公司里董事長、總經理、監事、法人代表究竟誰的權力大?
在日常接待的企業客戶中,包括經營企業多年企業家,對公司制度下的股東會、董事會、監事會、執行董事、總經理、法定代表人這些稱謂在認識上還是比較模糊,很多人問董事長、總經理、監事、法人代表究竟誰的權力大?回想在學習《公司法》的時候,感覺那些規定特別有意思,感覺公司法律制度是非常完善的一項制度。
其實,解決這些疑問,首先需要對公司基本制度有個粗淺的認識:
1、公司是股東以各種形式認繳和實繳的出資后注冊成立的擬制法人,投出去的錢和物都是公司的財產,產,不再屬于股東個人,股東用投資換來的是公司的股權。
2、股東們湊在一起召開的會議就是股東會,股東會是公司的最高決策機構,股東會決議一般是過半數通過即生效。重大事項需要2/3以上表決權通過,比如增加或減少注冊資本、修改公司章程、合并、分立或解散、變更公司形式等。
3、公司章程本質上就是公司經營管理的“憲法”,所以,章程特別重要,它可以寫如何管理公司、誰來具體管理公司、如何分配利潤和彌補虧損等一般和重大事項。
4、股東會選舉董事/執行董事(人數較少可以不設置董事會,設置一名執行董事),董事會/執行董事負責聘任總經理。股東會依照公司章程在董事長/執行董事/總經理中任命其中之一作為法定代表人,代表公司外對行使權力,對內管理公司。
一、股東大會行使下列職權:
1.決定公司經營方針和投資計劃;
2.選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
3.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
4.審議批準董事會的報告;
5.審議批準監事會的報告;
6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
9.對發行公司債券作出決議;
10.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
11.修改公司章程;
12.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
13. 審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項;
二、執行董事/董事會職責:
1. 召集股東會會議,并向股東會報告工作;
2. 執行股東會的決議;
3. 決定公司的經營計劃和投資方案;
4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
8. 決定公司內部管理機構的設置;
9. 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
10. 制定公司的基本管理制度。
三、總經理職責:
1. 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3. 擬訂公司內部管理機構設置方案;
4. 擬訂公司的基本管理制度;
5. 制定公司的具體規章;
6. 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
7. 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
8. 董事會授予的其他職權。
四、監事會、監事職責范圍:
1.檢查公司財務;
2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
5、向股東會會議提出提案;
6、依照公司法第152條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
7、公司章程規定的其他職權;
其實,股東對公司的控制最直接的方式是股權,通過股權篩選董、監、高人員對公司進行經營管理,當然董、監、高人員在公司經營管理過程中的行為直接影響公司利益。所以,股東選好人、用好人、管好人才能實現利潤最大化。